一个天才少年变成了一个失意的、中年的疯狂科学家Rusty Venture博士的扭曲的不幸经历;他那几个低能的十几岁的儿子;疯子的保镖;和博士的主要敌人，无能的超级恶棍君主和他的男性情人，博士女友。

欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团，但一场大火却让叔叔意外去世，马戏团的表演场也全部化为灰烬。此时，继承马戏团的重担落在了欧文身上，但他却显得犹豫不决，而在叔叔的葬礼上，欧文的大伯霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏，…

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星…

安妮·海瑟薇参与的亚马逊新剧《现代爱情》（Modern Love）