电视台的监制阿南（曾志伟 饰）一直郁郁不得志，虽然才华横溢，但是由于不善交际，做的都是一些冷门时段的节目。这日，他在一个公众场合偶遇了过气歌手阿Ken（吴镇宇 饰），发现阿Ken想方设法都想上台献唱。看着阿Ken的古怪举动，阿南突…

孤女杨玉环（向海岚饰）天生丽质，一次机缘让她初遇风流倜傥的唐玄宗（江华饰），两人情愫暗生。几经波折，杨玉环被玄宗招为才人，初入宫廷之内。风华绝色又舞姿艳压群芳的杨玉环，很快成为玄宗的宠妃，却遭来宫廷妃嫔等人的妒忌和陷害。…

朱家小姐朱如玉坚决反抗旧式婚姻，满怀着对新生活的憧憬离家出走，感情上却遭遇了意想不到的重重打击，裹挟在时代潮流中的她开始走上投身革命的道路。