东京汴梁八十万禁军教头林冲（李少春 饰），陪娘子张氏（杜近芳 饰）去东岳庙烧香还愿，遇上奸臣高俅（苏维明 饰）之子高衙内（孙盛武 饰），贪恋张氏美色，高衙内带一帮泼皮无赖上前调戏，林冲怒火中烧，喝斥高衙内无德，高衙内惧林冲教…

故事发生在抗日战争最艰苦的阶段，国民党在正面战场与日本侵略者做着殊死搏斗，而在远离大城市的后方，共产党率领的八路军则化整为零，和豺狼虎豹大打游击战，麻雀战。一马平川的冀中地区，八路军部队诱敌深入，和敌人展开周旋，最终将他…