这部电影讲述了1941年10月波多尔斯克军校学员在莫斯科郊外英勇抵抗的故事。波多尔斯克步兵和炮兵学校的学员被派往伊林斯基防线，与苏联第43军的部队并肩作战，阻止德军的前进，直到增援部队到达。由于寡不敌众，这些年仅十多岁的年轻人在…

某集团会计张志恒（张家辉饰）为肥威所惑做假账，令公司亏空一千多万。事后肥威外逃，志恒被商业调查科起诉入狱9个月，他的老板更因缺钱致使妻子病故。9个月的牢狱之灾让志恒受尽欺凌与耻辱，不过他也因此结识了千中高手陈十四（王晶饰）…