广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰…

Midge Kelly（柯克·道格拉斯 饰）正跟他身患残疾的哥哥Connie Kelly（阿瑟·肯尼迪 饰）一起搭车前往加利福尼亚，然而出乎他们预料的是，Midge被卷入一场拳击比赛中，虽然这次他输掉了比赛，但是他的潜力却被经纪人Tommy Hale…