故事从80年代初开始，年轻寡妇“笑姑”（陈莉萍饰）带着三个孩子，在牛车水街边经营一叫“幸福饭店”的煮炒档，她认识了一个外表老实，但实为盗匪的男子阿金（李南星饰），二人结婚当日，阿金抢劫打金厂的事机败露，被警方枪杀，临终托笑…

解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。 拘押期内,小牛因争食并动手打人,又被送进“…