明代末年，南京将陷，清军兵临城下，名士孙克咸（梅熹饰）却因爱上风尘女子嫩娘（顾兰君饰），没有决心去投奔义军抗清。为了促其前行，嫩娘先欲以自刎断其恋情，后又慨然与之同行，共赴福建抗清。不久，克咸兵败，退入深山。此时清兵一面…