主人公杨铮(李亚鹏 饰)来自偏远的小城市，在上海读书，在学校里他认识了很多朋友——若彤(王渝文 饰)、文慧(徐静蕾 饰)、乐言(王学兵 饰)、雨森(廖凡 饰)、佳伟，随后加入了他们，文慧和杨铮一见钟情。杨铮个性好强，不愿意文慧帮助他找工作而和她分手到南方去，文慧十分伤心，和雨森在一起交往，但雨森后来发现她爱的不是自己，在雨夜中向文慧表白分手后死于车祸。文慧愧疚所以没有接受杨铮的重新追求。一年以后，杨铮从南方回来，但文慧却要到美国留学了。伤心的杨铮干上了倒卖手机的活动，不幸被若彤在新闻采访中发现，录像带被播出，杨铮判刑一年。
