故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体…

黄麒英（樊少皇 饰）自幼跟随南拳王陆阿彩习武，当河北会馆馆主严巴山企图对南拳拳馆进行迫害时，师徒两人联手反抗，在武斗界掀起了一场腥风血雨。红莲教教主圣姑和满洲国奸臣莽古格尔先后对威胁到他们势力的黄麒英进行迫害，深受其害的…

杨康的儿子杨过（古天乐 饰）自小被郭靖收养，郭靖希望他学好，于是送到了桃花岛跟黄药诗学习。杨过在桃花岛上整日被郭芙和大、小武欺负，一气之下独自出走了。杨过被古墓派的小龙女（李若彤 饰）收留，认她作姑姑，生活在活死人墓里跟小…