何新（刘德华饰）本生于买办之家，从小生活优裕，然而父亲一次投资失败导致家道中落，何新与母亲从此受尽白眼，而他也只有靠努力学习来改变境遇，何新在校期间与同学程乐儿（王祖贤饰）交好，可面对富家子情敌的挑衅他只有隐忍。1941年，…

高级督察赵快乐在一次围剿劫匪行动中，被子弹打中头部，需休养九个月。赵复出之日，有四个积犯，在监房发难，胁持电脑专家死火德及杀死惩教署人员越狱，警方高层震动，令赵快乐与资深警员臭口金合作缉捕四匪。死火德未婚妻伥鸡英尚在狱中…