1940年日寇铁蹄下的上海，日军、伪军、洋人、青帮，各派势力鱼龙混杂，新四军派驻上海的秘密组织第五行动组因为叛徒的出卖，惨遭76号特务机关头目孔天佑的杀害。为重建上海地下武装组织，继续打击敌人搜集情报，侦察员杨励接受新四军总部…

　　富家子弟学津（刘德华 饰）自命不凡，多次恋爱后均迅速对对方无感觉，经常在订婚分手。这次，学津看上了来自上海的女服务生文青（瞿颖 饰），文青大方得体，和学津以及他的家人朋友都很聊得来。于是，学津准备与文青一起乘豪华邮轮作…