据《山海经》记载：青丘之山，有兽焉，其状如狐而九尾。自商帝辛之妃苏妲己后，九尾狐族血脉凋零，分九支隐世而居。为求进化九尾大能，后世传人偶有现世，必掀腥风血雨残杀世间。 民国初年，江南叶家古镇，首富叶家寿宴当日被灭满门…

影片讲述了清末民初的旧上海，列强侵略，纷争不断。面对这样的危急形势，震东帮帮主马永贞和他的恩师“码头之王”谭四爷小心应对。不料东洋人为达到运输鸦片入沪的目的将谭四爷残忍暗杀，并且将马永贞未婚妻虐待致死，在这样国仇家恨齐来…

武则天登基前，“无头神将”怪物奇袭皇陵，屠杀官兵和工匠。武后派民间神探狄仁杰调查此案。狄仁杰多次涉险后终于发现幕后黑手的身份和无头神将的真面目。敌人袭击祭天大典，狄仁杰摧毁“无头神将”，击溃敌人，保护了武后。